498科技訊：尚緯股份11月8日發布公告稱，公司擬以自有及自籌資金不超過5.89億元收購成都星空野望科技有限公司(簡稱“星空野望”)40.27%股權。上述股權轉讓完成后，星空野望將成為上市公司合并報表范圍內的子公司。截至今年9月30日，星空野望凈資產為5192.48萬元，本次收購溢價率為2819.13%。資料顯示，星空野望是羅永浩的電商直播公司主體。上交所對于這宗跨界高溢價并購發來問詢函。

值得注意的是，尚緯股份原實控人李廣元擬悄然離場。李廣元現持有公司股份1.56億股，占公司總股本的27.9956%。本次將其中15%股權轉讓給星空野望三位股東方，剩余12.9956%股權委托給其表姐夫盛業武。

標的成立僅半年

尚緯股份披露，星空野望是一家基于新媒體平臺從事直播電商、新媒體整合營銷以及電商代運營等綜合型電商服務機構，自2020年4月成立至今，已快速成長為直播電商領域的頭部服務機構之一。

星空野望主營業務包括直播電商、新媒體整合營銷及代運營三大板塊。報告期內，直播電商業務是星空野望最主要的業務。截至9月30日，星空野望總資產為1.64億元，所有者權益為5192.48萬元。今年4月15日至9月30日，星空野望實現營收3.69億元，凈利潤達3993.66萬元。

從2020年9月開始，星空野望已陸續與李誕、戚薇、吉克雋逸、李晨、錢楓等明星藝人建立合作，共同打造頭部藝人資源矩陣，降低單一藝人業務依賴。上交所指出，星空野望與羅永浩、戚薇、李誕、胡海泉等藝人有合作關系，其中對羅永浩存在較高的業務依賴。

尚緯股份在星空野望成立尚不滿一個會計年度時啟動收購，上交所要求尚緯股份充分評估說明對其未來經營的穩定性、盈利的可持續性、可能造成業績波動的各項風險的分析判斷及具體依據。

關注代持行為

尚緯股份早前曾披露過星空野望的股權架構，星空野望大股東為黃賀，持股61.26%。公開資料顯示，黃賀是前錘子科技產品總監、同時也是羅永浩直播搭檔。

不過，星空野望存在股權代持安排。尚緯股份披露，李鈞、羅永秀分別持有18.19%、17.23%股權，現由黃賀代持。截至公告出具日，上述各方已簽署股權代持解除協議，相關工商變更程序正在辦理中。其中，羅永秀與羅永浩系兄弟關系。

上交所要求披露，星空野望股東是否存在代持情形，列示股份代持的背景、內容、期限、方式等，明確星空野望原實控人及關鍵核心人員，以及上述相關方在本次交易完成后持有上市公司及標的公司的股權情況。

協議約定，尚緯股份將以支付現金方式購買星空野望合計40.27%的股權，其中星空野望股東李鈞、羅永秀以星空野望100%股權預估值不高于15億元向上市公司分別轉讓其持有星空野望18.1857%、17.2286%股權;深圳小野、天津梅薇、淺石投資以星空野望100%股權預估值不高于12億元向上市公司分別轉讓其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股權。根據上述預估值，本次現金購買對價暫定為不超過5.89億元。

對于在星空野望成立及運營時間未滿一年，且未經審計和評估的情況下，公司即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據，上交所要求公司充分論證本次高溢價收購的合理性。

業績承諾方承諾，星空野望2020年-2023年度經審計的凈利潤分別不低于6000萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低于5.23億元。

原實控人計劃撤退

與并購星空野望同時進行的還有公司原實控人李廣元的股權轉讓。

公告顯示，李廣元將通過協議轉讓方式向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉讓其持有的上市公司2599.53萬股股權，合計將出讓其持有的上市公司7798.58萬股權，占上市公司總股本的15%。

李廣元現為上市公司第二大股東，本次交易前持有上市公司28%的股份，且與公司控股股東、實際控制人李廣勝為兄弟關系。

上交所詢問公司由采用發行股份購買資產轉為現金收購星空野望股權、李廣元轉讓所持公司股份互為前提的一攬子交易的具體考慮，是否與李廣元、李鈞、羅永秀等前述交易主體間的利益安排相關，是否有損公司及中小投資者利益。

尚緯股份同時披露，李廣元決定將其持有的公司股份6756.48萬股(占公司總股本的12.9956%)的部分股東權利委托給盛業武代為行使，盛業武同意接受李廣元的委托。本次權益變動不會使公司控股股東及實際控制人發生變化。結合早前已持有0.7213%股權，盛業武在公司擁有表決權的股份數量合計為7131.48萬股，占公司總股本的13.7169%。盛業武目前為尚緯股份董事兼總經理。尚緯股份招股書披露，盛業武系李廣元的表姐夫。

值得注意的是，李廣元早前為公司實控人，今年上半年才完成交替。尚緯股份今年4月3日公告稱，李廣元持有的公司1.04億股股份(占公司總股本19.99%)已完成過戶登記至李廣勝名下，過戶登記手續已于2020年4月1日辦理完畢。本次權益變動后，李廣勝將持有公司股份1.56億股，占公司總股份的29.9958%，公司控股股東及實際控制人由李廣元變更為李廣勝。

李廣元早在2013年10月辭去在上市公司的職務，本次擬股權轉讓和表決權委托，似乎有意退出上市公司。